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浙江国祥制冷工业股份有限公司2009年年度报告摘要

浙江国祥制冷工业股份有限公司

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名

1.3 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

1.6 公司负责人陈根伟、主管会计工作负责人孟庆林及会计机构负责人(会计主管人员)陆玲娟声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

2.2 联系人和联系方式

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

3.2 主要财务指标

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位:股

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位:股

4.2 股东数量和持股情况

单位:股

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

陈天麟先生,1964 年出生,本公司创始人之一,大学毕业,工程师。曾任台湾国祥冷冻机械股份有限公司制造部工程师、浙江国祥制冷工业有限公司副总经理、总经理,1999年至2009年6月担任本公司董事长,还兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事。

4.3.2.2 控股股东情况

○ 自然人

4.3.2.3 实际控制人情况

○ 自然人

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2009年全球金融危机在世界范围内蔓延,尽管全球经济刺激计划出台,特别是中国4万亿投资迅速拉动中国经济。但4万亿投资主要投向基础建设,中央空调产品的需求没有拉动仍然下滑,特别是前两个季度,市场需求整体下滑50%。下半年虽然市场需求开始回升,但原材价格又开始不断上扬。面对市场需求下降、原材料价格上涨、品牌之间的竞争加剧等影响,盈利水平受到很大挑战,公司继续执行2008年系列积极措施,包括:加强开展创新增值活动以提高效率降低成本;减少研发投入以减低费用;压缩产品线,减产容易产生呆货死货的非标产品以降低经营风险。开展供应商发展活动缩短零部件的交货时间和JIT的落实大幅度减短了交货时间以减低原材料和成品的库存;加强销售队伍的营销技能培训和市场开拓;重点抓生产环节的工艺改进,同时广泛开展员工质量意识、生产技能培训以提高生产效率和质量。这些措施已产生很好的效果,产品质量和生产效率得到大幅度提高,报告期内,总库存降到3,427.04万元,公司实现主营业务收入18,338.42万元,主营业务利润-285.40万元,净利润746.53万元,经营活动产生的现金流量净额2,329.72万元。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

变更项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经天健会计师事务所有限公司审计,2009 年度公司实现净利润7,465,255.23元,2009年年末股东权益272,487,592.51元,其中,股本145,324,675万股,资本公积167,739,018.92元, 盈余公积12,603,923.34元, 加上年初为分配利润-60,645,279.98元,报告期末未分配利润-53,180,024.75元。公司本年度不进行股利分配。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告:否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作,严格执行股东大会的各项决议和授权,决策科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法,履行职责恪尽职守,踏实勤勉,使公司的各项业务取得了较大发展。未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司财务状况良好,财务管理规范,内部制度健全。天健会计事务所有限公司所出具的标准无保留意见的2009年度财务报告,真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

1、 本公司与上海鑫永投资管理有限公司于2009年11月17日签订《房屋买卖合同》,以2630万元的价格将上海市伊犁南路111号1401室的房屋出售给上海鑫永投资管理有限公司。

2、本公司与自然人陶亚东于2009年11月19日签订《房屋买卖合同》,以135万元的价格将北京华鼎世家1-丙-302(朝阳区望京园三区)的房屋出售给自然人陶亚东。

3、 本公司与自然人李全明于2009年12月17日签订《股权转让协议书》,以1200万元的价格将所持有的成都国祥建材有限公司100%的股权转让给自然人李全明。

4、本公司与自然人沈天明于2009年12月26日签订《房屋买卖合同》,以500万元的价格将上海市淮海中路887号6007室的房屋出售给自然人沈天明。

监事会认为,以上房屋出售和股权收购行为符合公司利益,价格公允,不存在侵犯中小股东利益的情形。

8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

本报告期内公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司发生的重大关联交易决策程序合法合规,公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则,没有发现关联交易损害到上市公司和其他股东的利益。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

(下转B36版)

持股数

持股数

原因

(%)

因市场环境变化,该项目无法继续投资。

经三届十八次董事会2009年第三次临时股东大会批准。

初期投入使用未达产,且产品销售毛利下降。

公司第一大股东陈天麟先生承诺:其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不上市交易或者转让;上述锁定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占国祥股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之十。

公司第一大股东陈天麟先生其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内没有上市交易或者转让;上述锁定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占国祥股份总数的比例在十二个月内没有超过百分之十。